Comment se déroule la cession de fonds de commerce ?

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Pour de nombreuses raisons diverses et variées, le propriétaire d’un fonds de commerce peut décider de le céder. Pour rappel, un fonds de commerce est l’ensemble des biens mobiliers d’un commerçant ou d’un industriel pour mener à bien son activité. Nous retrouverons des éléments corporels (matériel, marchandises…) ainsi que des éléments incorporels (la clientèle par exemple).

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Qu’est-ce que la cession d’un fonds de commerce ?

La cession d’un fonds de commerce est donc le fait de vendre l’ensemble des éléments permettant de mener à bien une activité professionnelle.

Les éléments cédés lors de la vente d’un fonds de commerce

Durant la cession d’un fonds de commerce les éléments suivants sont compris dans la transaction :

  • Les éléments incorporels, c’est à dire les biens ou valeurs immatériels. Nous retrouverons par exemple la clientèle, le nom de marque, l’enseigne, ainsi que des droits de propriété (des brevets par exemple).
  • Les éléments corporels, c’est à dire matériels. Cela peut concerner le mobilier, le matériel ou encore l’outillage.

Au contraire, certains éléments ne sont pas concernés lors de la cession d’un fonds de commerce.

Les éléments qui ne sont pas concernés par la cession d’un fonds de commerce

Pour autant, certains éléments ne sont pas compris dans la cession d’un fonds de commerce.

C’est notamment le cas pour :

  • Les créances et les dettes, sauf si l’acheteur est soumis à la solidarité fiscale
  • Les contrats de franchise et le contrat de distribution sélective sont exclus de la cession du fonds de commerce.  Attention, certains contrats restent cependant inclus dans la cession du fonds de commerce. C’est notamment le cas des contrats de travail, d’assurance, de bails et d’édition.
  • Les immeubles : ils doivent quant à eux faire acte de vente à part lors de la cession d’un fonds de commerce.
  • Le droit de terrasse d’un restaurant. L’acheteur du fonds de commerce devra faire une nouvelle demande d’autorisation.

Si vous n’êtes pas à l’aise avec ces nombreuses informations, sachez que Axe Transactions vous accompagne dans votre démarche de vente ou d’achat de fonds de commerce.

Quelle procédure pour la cession de son fonds de commerce ?

Si vous souhaitez vendre un fonds de commerce, une certaine procédure est à respecter.

Définir les éléments à céder lors de la vente

Maintenant que vous savez ce qui est compris ou non dans la cession d’un fonds de commerce, vous allez devoir lister les différents éléments (corporels et incorporels) pris en compte. Cela s’appelle un “inventaire des éléments corporels et incorporels du fonds”.

Informer les salariés de l’entreprise

Cette obligation concerne les entreprises de moins de 250 salariés. En effet, les employés doivent être informés au minimum 2 mois avant la cession d’un fonds de commerce.

À partir du moment que vos salariés ont cette information, vous aurez jusqu’à 2 ans pour finaliser la cession du fonds de commerce. Dans le cas contraire (si la procédure met plus de 2 ans), vous serez dans l’obligation de prévenir une nouvelle fois vos employés.

Rédiger une promesse de vente du fonds de commerce

La promesse de vente d’un fonds de commerce permet de formaliser les accords sur la transaction d’un fonds de commerce. Généralement, cette promesse de vente concerne le prix de vente ainsi que les conditions de la cession.

Une fois que la promesse de vente est signée, vous devrez ensuite en informer votre commune.

Rédiger l’acte de cession du fonds de commerce

Le moment tant attendu est enfin là : la signature du fonds de commerce !

Pour que l’acte de cession de commerce soit valable, plusieurs mentions sont obligatoires :

  • Préciser l’origine du fonds de commerce. Cela implique de mentionner le prix auquel le commerce sera cédé, mais également des informations concernant le précédent achat (nom du vendeur, date de la transaction, nature et prix du fonds de commerce lors de l’obtention).
  • Mentionner l’état des inscriptions grevant le fonds de commerce
  • Indiquer l’activité précise du fonds de commerce
  • Préciser les informations concernant le bail commercial (date, durée, ainsi que le nom et adresse du bailleur et du vendeur).

 

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